浙江国祥股份有限公司关于向浙江融意新材料有限公司出售厂房及土地使用权的说明

浙江国祥股份有限公司

关于向浙江融意新材料有限公司出售厂房及土地使用权的说明

近期，浙江国祥股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江国祥”）关注到有网络平台相关信息质疑公司与2022年第一大客户浙江融意新材料有限公司交易的合理性。

2022年2月8日，公司将拥有的位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，并完成产权变更手续，该事项具体情况说明如下：

一、本次土地出让的背景及定价依据

公司于2015年自上虞区曹娥街道高新路18号的厂区搬迁至目前上虞经济开发区新厂区后，原有厂区逐步不再自用，除少数房产作为研发测试实验室外，主要用于对外出租。因此，为回笼资金，自2019年以来公司一直考虑出售原厂区所在的土地和厂房。经与多个意向受让方协商后，2021年8月26日，公司与浙江融意新材料有限公司签订《工业厂房转让协议》，协议约定公司将其拥有的上述厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，转让价格为9,500万元（不含税），经双方约定后，由浙江融意新材料有限公司承担本次转让的交易税费，最终转让价格确定为11,876.20万元。

本次交易价格根据绍兴市平准房地产资产评估有限公司上虞分公司出具的《绍兴市平准房地产资产评估有限公司上虞分公司报告书》（绍平准虞分估字（2021）第097号、绍平准虞分估字（2021）第098号、绍平准虞分估字（2021）第099号）并经交易各方协商确定。

公司本次出售厂房及土地使用权已经2021年8月20日第三届董事会第六次会议审议通过。

二、受让方基本情况

浙江融意新材料有限公司股东为自然人车俐俐（持股60%股权）、谷峻（持股20%股权）、徐蓉芳（持股20%股权），三名自然人及其相关公司与公司不存在关联关系，亦与公司不存在其他交易或资金往来。

上述三名自然人分别于绍兴市上虞区等地设立多家公司经营电镀、新材料、物流、机械等业务，并拟在上虞当地物色投资厂房土地。在与公司协商前述土地厂房交易时，由于土地厂房总面积相对较大，因此三人经协商后决定合资设立浙江融意新材料有限公司用作向公司购买上述厂房与土地的主体，并拟后续商定各自的使用计划。因此，浙江融意新材料有限公司系三名自然人股东为收购土地厂房而专门新设的公司，经了解目前该等厂房主要用于对外租赁（出租对象包括浙江优力仕电驱科技有限公司、绍兴吉永机械制造有限公司、绍兴宏兴特种玻璃有限公司），该公司自身无相关人员具备合理性。

三、本次交易的账务处理、对公司经营影响及相关信息披露

公司将前述厂房及土地使用权的出租部分确认投资性房地产出售收入、成本，自用部分确认资产处置收益，扣除增值税后的收入具体确认为：10,665.36万元确认为其他业务收入，758.46万元确认为资产处置收益。

本次出售对公司2022年利润总额产生5,655.82万元的收益（计入非经常性损益），占2022年公司利润总额的比例为19.17%。该交易不会对公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润产生影响。

截至2022年2月11日，公司已收到全部产权转让款项。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》相关要求，出售投资性房地产出售收入计入其他业务收入，公司将其作为2022年度第一大客户（按营业收入口径）披露对其销售金额及占当期营业收入的比例。同时，公司已经于招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”详细披露前述出售前述厂房及土地使用权的情况。

综上，公司与浙江融意新材料有限公司土地转让交易真实、合理，不影响公司上市条件和标准的判断。

特此说明。

浙江国祥股份有限公司

2023年10月12日